Juda w 332 r. p.n.e. znalazła się pod zwierzchnictwem greckim. Aleksander Wielki w swojej drodze do Egiptu zajął także Palestynę. W swoich działaniach nie zamierzał narzucać kultury greckiej podbijanym narodom. Zakładał modelowe miasta chcąc pozyskać świat dla greckich poglądów. Stopniowo na podbitych przez niego terenach zaczęła się kształtować kultura hellenistyczna. Aleksander szanował i okazywał względy Żydom, tak że w ciągu 3 pokoleń Żydzi z wyższych sfer z własnej woli zaczęli się posługiwać w życiu codziennym greką. Wyższe warstwy były bardziej podatne na hellenizm niż prosty lud. W początkach II w p.n.e. Palestyna przeszła w ręce Seleucydów co opóźniło proces hellenizacji. Wpływy te pogłębiły się jednak, gdy do władzy doszedł Antioch IV Epifanes, chcąc umocnić wielonarodowe państwo zaczął wprowadzać jeden kult Zeusa w całym kraju czym spowodował bunt żydowskich poddanych.
Rozpoczęło się powstanie pod przywództwem Judy Machabeusza. W 165 r. p.n.e. Juda zdobył Jerozolimę a jego następcy rozszerzyli granice państwa prawie do rozmiarów Królestwa Dawidowego. Okres niepodległości trwał do 63 r. p.n.e., kiedy wskutek wewnętrznych sporów Juda została podporządkowana Rzymowi. Pompejusz uczynił ją rzymską prowincją. Po wielu zmianach osób sprawujących rządy w Judei w 40 r. p.n.e. na króla został mianowany Herod. Mimo faktu, iż zapewnił spokój i dobrobyt oraz wspaniale przebudował świątynię nie zyskał sobie przychylności ludu. Okres panowania rzymskiego pełen niepokoju i cierpień wzmagał wśród Żydów oczekiwania mesjańskie.
Dominowała wiara, że boska interwencja przyniesie radykalne zmiany w porządku świata za pośrednictwem Mesjasza (hebr. mesziah – namaszczony olejem; pomazaniec). W całym tym okresie istniały i prowadziły działalność powstałe wcześniej ugrupowania – Sadyceusze (obejmujący głównie warstwy zamożne i arystokrację, skłonni do kompromisu z Rzymem, otwarci na wpływy hellenizmu), faryzeusze (przeciwnicy Saduceuszy, wymagali surowego przestrzegania prawa pisanego i tradycyjnego prawa ustnego) i esseńczycy (wymagali sprawiedliwego życia i uczynków, kładli nacisk na postawę wewnętrzną).
Obok nich powstały nowe – herodianie, popierający panowanie członków rodziny Heroda; zeloci, stawiający za cel bunt przeciw Rzymowi oraz sykariusze czyli sztyletnicy, którzy z ogromnym fanatyzmem walczyli z Rzymem. Zeloci i sykariusze odegrali główna rolę podczas narodowego powstania przeciw okupantom w latach 66-73 n.e. Obok tych ugrupowań, które skupiły część ludności reszta prostego ludu nie należała do żadnych organizacji. Oni to chętnie słuchali młodego cieśli z Nazaretu – Jezusa oraz wcześniej Jana Chrzciciela. Obaj zyskali sobie wielu zwolenników, jednak główny prąd judaizmu przeszedł obok tych wydarzeń idąc własną drogą.
Po zburzeniu świątyni w 70 r. n.e. podczas trwania powstania nastąpiło wielkie rozproszenie Żydów. Niektórzy mieszkańcy uciekli na wschód do Babilonii lub na południowy wschód na Półwysep Arabski. Inni rozproszyli się po całym świecie śródziemnomorskim. W 132 r. n.e. Judea ponownie chwyciła za broń pod wodzą Szymona bar Kochby jako wyraz niechęci do cesarza Hadriana, który na miejsce żydowskiej świątyni chciał wznieść sanktuarium Jowisza. Po okrutnym stłumieniu powstania Rzymianie przebudowali Jerozolimę i zakazali wstępu do niej Żydom pod karą śmierci. Tylko w rocznicę jej zburzenia 9 dnia miesiąca aw (lipiec-sierpień) pozwalano im czuwać pod resztką muru dawnej świątyni.
Mimo klęski Żydzi nie załamywali się, lecz starali się ocalić naród i religię. Stworzyli pierwszy zbiór ustnego prawa Misznę. Zawiera ona sześć porządków (sedarim), z których każdy dzieli się na traktaty (masechtot), te z kolei na rozdziały (perakim), te zaś na paragrafy, lekcje (misznajot). Następni uczeni zwani amoraitami studiowali Torę i Misznę i ich komentarze i myśli złożyły się na zbiór określany terminem Gemara(hebr. gamar – kończyć), gdyż stanowi zakończenie Miszny. Gemara razem z Miszną tworzy Talmud (hebr. uczyć). W Palestynie i Babilonii powstały dwa odrębne dzieła: Talmud Palestyński i Talmud Babiloński, nad którym pracowano dłużej i był uważany za wszechstronniejsze kompendium wiedzy. Dzieło to stało się głównym i podstawowym obok Biblii dokumentem judaizmu.